INTRODUCCIÓN
INTERALL S.A.S., es una compañía que se maneja bajo los más altos estándares morales, de ética y de transparencia. Como consecuencia a lo anterior, cuenta con el presente Manual Anticorrupción y prevención para mitigar, las posibles conductas deshonestas, inmorales, y con la ausencia de cualquier principio ético, tanto local como transnacional y cualquier tipo de actividad que altere el orden desde los distintos puntos de vista hallados en la sociedad y la comunidad internacional. En el presente Manual se establecen los lineamientos generales que debe adoptar INTERALL S.A.S., en relación con el programa Anticorrupción. Las políticas que se adoptan permitirán el eficiente, efectivo y oportuno funcionamiento del programa en mención y, se traducen en reglas de conducta y procedimientos que deben orientar la actuación de los colaboradores, proveedores, contratistas y trabajadores de la empresa, representantes y quienes hagan sus veces. Además, INTERALL S.A.S buscará incansablemente realizar un constante y exhaustivo seguimiento al Programa de Prevención del Riesgo de Corrupción, el cual medirá la eficacia del cumplimiento de este Manual. Con el cumplimiento de este manual se espera afianzar la cultura corporativa anticorrupción, la implementación de buenas prácticas de ética empresarial, promoviendo y exigiendo transparencia, rectitud, coherencia en la actuación y honestidad en todos sus empleados y asociados de negocio. La cultura organizacional de Interall S.A.S. está basada en la integridad como principio corporativo.
OBJETIVOS
Son objetivos de Interall S.A.S., y del presente manual de prevención anticorrupción, Orientar y transmitir a los grupos de interés como: empleados, clientes, proveedores, representante legal y / o aquellas personas que se relacionan directa o indirectamente con la compañía, o todas aquellas actividades que se vinculan en lo concerniente a los negocios y transacciones con y en Interall S.A.S., sobreponiendo siempre una política de calidad basada en el desarrollo de las mejores prácticas del mercado, en un marco de ética, honestidad, y transparencia. Interall S.A.S., es una compañía que se maneja bajo los más altos estándares morales, éticos y de transparencia y NO tolera ninguna forma de negocio, transacción, acuerdo, y demás, en los que exista alguna práctica de corrupción, soborno y/o fraude, o cualquier actividad que atente contra el orden nacional o internacional, (entiéndase Derecho internacional, y las normas vigentes internas de cada ordenamiento territorial). Así mismo, se pretenden establecer las directrices y los lineamientos generales que garanticen el cumplimiento de los mecanismos de prevención, detección, y reporte de actos de corrupción que puedan presentarse en Interall S.A.S., o de parte de sus asociados.
ALCANCE
Este Manual es aplicable a todos los procesos en los que se presenten factores de riesgo de corrupción y está dirigido a todas las contrapartes de la empresa. Para efectos de este Manual, quienes involucran un factor de riesgo de corrupción y sobre quienes se determinan los presentes lineamientos, son:
a. Proveedores y contratistas
b. Clientes
c. Empleados
d. Cualquier otra persona que tenga relación de negocios con Interall S.A.S.
RIESGOS POR CORRUPCIÓN Y SOBORNO
- Operativos:
- Hurto (dinero y/o especie).
- Contaminación del recurso humano (incremente el número de personas involucrados en corrupción) y/o carga.
- Falla en los sistemas de gestión de calidad
- Legal
- Configuración de Delitos de empleados, representantes o quienes hagan sus veces, y directamente relacionados de INTERALL S.A.S., y que puedan afectar a la compañía.
- Sanciones legales
- Obligación de Indemnizar a terceros – Perjuicios como resultado del incumplimiento de normas y/o de obligaciones contractuales.
- Renombre
- Desprestigio, Mala imagen, Publicidad negativa.
- Pérdida de clientes
- Disminución de ingresos o procesos judiciales.
Es importante resaltar que Interall S.A.S., respeta las normas legales, actúa bajo las sana prácticas del mercado y no admite ni incluye en el desarrollo de sus actividades ningún hábito de antiético o con ausencia de moralidad, ni de cualquier otra actividad constituida en las causales de competencia desleal, o escenarios donde el problema de corrupción sea común; Interall S.A.S., no incluye dentro de sus negocios ni prácticas profesionales contratar con empresas o entidades que en su historial figure haber tenido problemas de corrupción en su personal o siendo permisivos con dicha actividades, ni pretender hacerlo.
No obstante lo anterior, con la implementación de este Manual y de la política anticorrupción busca prevenir cualquier acto de corrupción, o la comisión de cualquier delito, a través de controles operacionales robustos y eficientes, y promover la denuncia y el apoyo en los procesos de investigación a las autoridades, en caso de que se tenga conocimiento por parte de la empresa y/o de cualquiera de sus empleados, de conductas corruptas y/o ilegales, así como de la intención de cometerlas.
GLOSARIO
a) Cohecho: El Código Penal Colombiano, define como cohecho al delito que comete un servidor público al recibir o solicitar una dádiva, utilidad o acepte promesa remuneratoria, de forma directa o indirecta a cambio de realizar u omitir un acto relacionado a su cargo, constituyendo un crimen.
b) Conflicto de interés: Se presenta cuando en las decisiones o acciones de un colaborador directo o contratista de INTERALL S.A.S., prevalece el interés privado y no el de Flores prisma S.A. De esta manera esta persona o tercero implicado obtendría una ventaja ilegítima en detrimento de los intereses de la empresa.
c) Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.
d) Corrupción: Es la voluntad de actuar deshonestamente abusando del poder encomendado por Interall S.A.S., a cambio de sobornos o beneficios personales, ya sea de manera directa o indirecta y favoreciendo injustamente a terceros en contra de los intereses de la Empresa.
e) Parte interesada: Persona u organización que pueden o se encuentran afectadas por decisiones o actividades conjuntas.
f) Soborno: Es todo aquello que tenga valor y se ofrezca, prometa o entregue a fin de influir en una decisión de negociar o de darle una ventaja inapropiada o indebida.
COMPROMISOS Y DEBERES DE LOS EMPLEADOS, DIRECTIVOS PROVEEDORES Y CONTRATISTAS DE iNTERALL S.A.S.
Los empleados, directivos, proveedores, contratistas y Partes Interesadas que contraten con INTERALL S.A.S., se encuentran obligados a conocer y cumplir cabalmente el presente MANUAL ANTICORRUPCIÓN Y PARA EL CUMPLIMIENTO DE LA CONDUCTA ÉTICA, y se obligan a cumplir con todas las normas locales e internacionales que sean aplicables en materia de anticorrupción, como lo son, a título de ejemplo, el Código Penal colombiano, la Ley 1474 de 2011 y la Ley 1778 de 2016, y demás normas que los modifiquen, sustituyan o complementen. Para efectos de una mejor ilustración de lo antes expuesto, exponemos las siguientes situaciones que Interall S.A.S. prohíbe, mismas que son ilustrativas, pero no taxativas:
a) Prohibición de sobornos, comisiones secretas, pagos ilegales y otras prácticas corruptas. Nadie deberá realizar ni valerse de un tercero, mandatario, agente, delegado o representante para realizar conductas que Interall S.A.S. prohíbe y rechaza. Son conductas que Interall S.A.S. prohíbe (enumeración ilustrativa, pero no taxativa):
I. Prohibición de sobornos, comisiones secretas, pagos ilegales y otras prácticas corruptas: el ofrecer, hacer o autorizar el pago de dinero o cualquier otro objeto de valor, en forma directa o indirecta, para ilegalmente influenciar en la toma de una decisión comercial, política o gubernamental, o asegurar ilegalmente un resultado deseado o acción de cualquier individuo, cliente, compañía o representante legal, y en general cualquier actuación que se lleve a cabo por medios ilegítimos.
II. Conflictos de Interés: deberán evitar cualquier conflicto de interés. Un conflicto de interés surge cuando los intereses y las actividades personales influencian (o parecen influenciar) la habilidad de actuar por los mejores intereses que los de Interall S.A.S.
b) Normas generales: Cualquier acto u omisión por parte del PROVEEDOR, CONTRATISTA, EMPLEADO y/o DIRECTIVO relacionada con los delitos asociados a la falsedad, el fraude, la corrupción, el cohecho o el soborno ya sea nacional o transnacional, y, en general, a hechos que atenten contra la probidad administrativa, la libre competencia o que generen relación con competencia desleal, cualquiera sea causa de la inmersión ante la responsabilidad penal, fiscal o administrativa, frente a cual sea la autoridad que lo inicie y cualquiera sea el estado o fase del proceso, es decir, sin importar si se trata de una averiguación, investigación o indagación preliminar, o cualquiera sea la etapa inicial de conocimiento de una contravención a la norma, o una vinculación formal, constituirá y será considerada para estos efectos como un incumplimiento grave a las obligaciones del PROVEEDOR, CONTRATISTA, EMPLEADO y/o DIRECTIVO, y darán derecho a Interall S.A.S., . para dar por terminada cualquier relación que exista entre las partes, sin más trámite ni gestión que una notificación escrita dirigida a la parte correspondiente, sin perjuicio de los demás derechos y acciones que les correspondan de acuerdo a las leyes o al presente Contrato.
c) Compromiso de Denunciar actividades sospechosas y/o comisión de eventuales delitos: Los PROVEEDORES, CONTRATISTAS, EMPLEADOS y/o DIRECTIVOS de Interall S.A.S.. tienen el deber de:
I. Reportar acciones, actividades y/o conductas sospechosas o incidentes relacionados con corrupción sin importar cual sea el panorama de la posible comisión de la misma, y a por lo anterior obligarse a efectuar las correspondientes denuncias ante las autoridades correspondientes.
II. Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con corrupción que adelanten las autoridades competentes.
III. Demás exigidas por las normas vigentes, acuerdo y convenios suscritos por la compañía y que versen sobre la materia.
ROLES Y RESPONSABILIDADES
Gerente General
a) Poner en marcha este manual lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto de la estructuración, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva de la corrupción, basada en principios éticos y morales.
b) Demostrar compromiso con el Manual y dar el ejemplo con sus acciones y expresiones para promover una cultura ética y de no tolerancia a los actos de corrupción en ninguna de sus modalidades.
c) Revisar y recomendar mejoras a procedimientos internos que fortalezcan las acciones para combatir la corrupción en los procesos de su responsabilidad.
d) Brindar apoyo y dirección respecto de la implementación del presente Manual.
e) Asegurar la adecuada implementación de controles que mitiguen los riesgos de corrupción.
Director de operaciones
a) Implementar los controles operacionales relacionados con la selección y contratación de personal buscando la vinculación de personas honestas, rectas, con las competencias necesarias para los cargos, y realizar su desvinculación de la compañía cuando se realicen actos de corrupción y/o de soborno.
b) Poner en marcha este manual lo cual incluye, las instrucciones que deban impartirse respecto de la estructuración, ejecución y supervisión de las acciones dirigidas a la prevención efectiva de la corrupción.
c) Demostrar compromiso con el Manual y dar el ejemplo con sus acciones y expresiones para promover una cultura ética y de no tolerancia a los actos de corrupción.
d) Informar al Gerente General acerca del conocimiento de cualquier sospecha o certeza de la concurrencia de actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. Después de lo anterior, se establece todo el proceso disciplinario de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo y al concepto del Asesor Legal, y una vez finalice el tema se da aviso a Gerencia sobre la recomendación de la acción a seguir. Según corresponda, posteriormente se realizará la correspondiente denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. A su vez deberá realizar el seguimiento correspondiente y liderar el apoyo requerido por las autoridades judiciales y/o de policía en el proceso de investigación.
e) Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido actos de corrupción, previa información y autorización de la Gerencia, a quien deberá informar permanentemente durante todo el proceso.
f) Brindar apoyo y dirección respecto de la implementación del Manual Anticorrupción y Para el Cumplimiento de la Conducta Ética.
g) Revisar y recomendar mejoras a procedimientos internos que fortalezcan las acciones para combatir la corrupción en los procesos de su responsabilidad, cuando aplique.
h) Asegurar la adecuada implementación de controles que mitiguen los riesgos de corrupción.
Asesor Jurídico
a) Propender por la definición y divulgación del Manual Anticorrupción y para el cumplimiento de la conducta ética, y de este modo lograr combatir los posibles actos de corrupción en Interall S.A.S.
b) Servir como asesor confiable de la Gerencia sobre eventos que puedan representar hechos de corrupción.
c) Recomendar a la Alta Gerencia medidas preventivas y/o acciones ante organismos competentes (Judiciales y/o disciplinarios) para fortalecer la estrategia anticorrupción.
d) Informar al Gerente General acerca de las infracciones que haya cometido cualquier Empleado que puedan contrariar lo estipulado en el presente manual, o cualquier tipo de conducta que directa o indirectamente considere pueda representar un riesgo eminente para Interall S.A.S.
e) Iniciar y terminar el proceso disciplinario del trabajador de acuerdo a la normatividad interna de la empresa, y legislación interna Colombiana que verse sobre la materia.
f) Ordenar el inicio de procesos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido actos de corrupción, previa información y autorización de la Gerencia, a quien deberá informar permanentemente durante todo el proceso.
g) Informar al Gerente General acerca del conocimiento de cualquier sospecha de actos de corrupción sin discriminar ningún tipo de conducta, tales como la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. Después de lo anterior, y de que sea terminado el proceso disciplinario de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo y sea informado de éste por parte del Director Administrativo y de RRHH, se da aviso a Gerencia sobre la recomendación de la acción a seguir. Lo anterior, con el objetivo de que sea efectivamente realizada la correspondiente denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por los actos de corrupción presuntamente cometidos. A su vez deberá realizar el seguimiento correspondiente y liderar el apoyo requerido por las autoridades judiciales y/o de policía en el proceso de investigación.
h) Supervisar la adecuada implementación / avance de la estrategia anticorrupción, y reportar hechos significativos a la Gerencia.
i) Asegurar la adecuada comunicación/divulgación de eventos de corrupción o eventos relevantes.
Profesional Ambiental y de Seguridad
a) Promover y realizar la programación de las capacitaciones al personal sobre el Manual Anticorrupción y Para el Cumplimiento de la Conducta Ética.
b) Implementar las mejoras a procedimientos internos que fortalezcan las acciones para combatir la corrupción en los procesos que correspondan, tomando en cuenta las recomendaciones otorgadas por el Asesor Legal y el Director de operaciones.
Trabajadores INTERALL S.A.S
a) Conocer, comprender y aplicar el Manual Anticorrupción y Para el Cumplimiento de la Conducta Ética, dentro y fuera de la República de Colombia.
b) Obrar con lealtad y buena fe, de manera limpia y transparente.
c) Reportar acciones sospechosas o incidentes relacionados con corrupción o cualquier actividad sospechosa al Asesor Legal y/o al Director de Recursos Humanos y efectuar las correspondientes denuncias ante las autoridades correspondientes.
d) Cooperar en las investigaciones de denuncias relacionadas con corrupción que adelanten las autoridades competentes.
Tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales. Establecer sistemas de control y auditoría, conforme lo determina el artículo 207 del Código de Comercio y las normas contables aplicables, que le permitan verificar la fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las transferencias de dinero u otros bienes que ocurran entre la Persona Jurídica y sus Sociedades Subordinadas, no se oculten.
REPORTE Y DENUNCIA DE ACTIVIDADES DE CORRUPCIÓN,
INTERALL S.A.S pondrá en conocimiento de todos sus directivos, empleados, colaboradores, clientes, proveedores y personas relacionadas contractualmente, la existencia del presente Manual, así como de los canales para la recepción de los reportes y/o denuncias que cualquiera desee poner en conocimiento a efectos de activar el presente manual, con miras a determinar la ocurrencia de un acto constitutivo de corrupción. Los reportes de sospechas de posibles actos de corrupción y de denuncias, se efectuarán a través del Director de Recursos Humanos y del Asesor Legal, de manera presencial o a través de sus correo electrónicos, quienes servirán como mecanismo para realizar el reporte del conocimiento y/o denuncia que cualquier empleado tenga de sospecha o de comisión de acciones ilegales o antiéticas, al cual pueden acceder colaboradores, clientes y proveedores. De lo que suceda en reuniones presenciales se deberá dejar un Acta que resuma los hechos informados, el cual deberá tener la firma del denunciante (o quien reporte) y de quien recibe la denuncia y/o el reporte de las actividades de corrupción.
Para efectos de lo mencionado en el párrafo anterior:
Correo info@interall.com.co Una vez se tenga conocimiento de la situación, el Director de Recursos Humanos y/o el Asesor Legal deberán:
a) Informar de manera inmediata a la Gerencia sobre la situación reportada, así como de cualquier infracción que se haya cometido por cualquier empleado, y realizar una retroalimentación permanente a la Gerencia.
b) Liderar y prestar toda la colaboración pertinente para realizar las investigaciones internas del caso. Para ello podrá convocar la ayuda de la Asesora Legal (en caso de que quien reporte la información a la Gerencia).
